行情差为何公司还IPO上市？来讲讲对赌协议，还真有公司 ...

心兰

先讲几个最近IPO估值的案例：

辣条一哥——卫龙正在考虑最早于10月份启动香港IPO，融资规模可能达到5亿美元左右，目标估值47亿美元。要知道在2021年5月份的时候他们同样拿到了一轮融资，那会儿估值高达94亿美元，这一年过去了估值腰斩，毕竟这家公司还是个盈利赚钱的企业，估值腰斩的这还算好的。
一直要传闻上市的音频独角兽——喜马拉雅，集资额则由去年传出的5亿至10亿美元（约39亿至78亿元港元），大减最多90%至不足1亿美元。喜马拉雅上市计划一波三折，去年4月向美国递交上市，但因为加强对科技企业的监管，加上盛传网信办等监管施压，希望其放弃赴美上市，喜马拉雅去年9月转道来港上市，后面也是因为就是估值太低直接暂缓IPO。喜马拉雅去年来能发5-10个亿美元，今年只有一亿美元不到，直接砍了10倍下去。，现在一级市场估值砍的也太厉害了。
这年头众所周知，市场行情不好，二级市场成交量也越发低迷，不少公司跌了快一年半了，估值都已经腰斩到脚趾头，二级市场估值低同样也影响到一级市场拟上市公司估值水平！像是喜马拉雅呀，卫龙这些，估值全被砍的都看不下去了，但是像卫龙还是想来香港IPO上市，包括最近一段时间来这些上市成功的公司，都是压低估值来的。



虽然说有些新股即便估值看起来还是很高，但这已经是被压低过的了，在市场行情最差的时候，现在去香港IPO上市的算是低价卖身，一点都不假，所以有些公司干脆现在ipo就不去了，就像喜马拉雅那样，那还有些公司为什么还是要去上市呢？很大可能应该是来自大股东和投资人的压力，有些公司在上市前甚至有对赌协议的，协议都有规定上市时间，对赌协议又称估值调整协议，一般是投资人与公司大股东之间的对赌，也有投资人与目标公司的对赌。
如果超过规定的时间没上市，上市公司就得去回购投资人的股票，那可能回购需要用到的钱就非常多了，所以上市公司肯定要去衡量到底是目前IPO上市划算，还是回购股东股票划算？大部分都会选择前者，虽然讲估值低会拉低募资额，但终究上市了，这好歹募资也是拿到一笔钱啊，虽然 IPO上同样也是会花掉一部分钱，但对赌协议完成了，后面二级市场大股东可以套现，花小钱办大事，这里又有很多国配方面的内容了，之前有2两篇文章也讲过。
1.港股打新现阶段没肉？国配有机会，公配可能不行！且国配现参与是当下最佳时机

2.说点港股打新新股的小秘密，心里有谱方可套利

那如果说上市公司既不给钱从投资人那边回购，又不上市，这会怎么样?
近日，上海市浦东新区人民法院发布一则民事判决书，披露了原告方华金证券和被告方同禹药品包装公司（以下简称为“同禹药包”）控股股东和实际控制人王禹沪之间的股权转让纠纷详情，虽然这是A股的一个案例，但同样也是对赌协议引发的。
原告是华金证券也是投资人，被告是上市公司实控人，华金投了400多万和拟上市公司对赌，最后上市公司实控人跑路了，投资人胜诉法院判决成功，上市公司实控人成了失信人员。
协议同时还约定了回购价格，以华金证券的初始投资额410.33万元为基准，按年化8%支付利息。如果未能按期回购，违约金为每日万分之三。



同禹药包曾是一家新三板挂牌公司，2015年12月，获准在新三板挂牌。2017年3月，公司接受主办券商太平洋证券辅导，拟“转板上市”。2019年10月，同禹药包从新三板摘牌。
同禹药包挂牌以来的公告披露，曾有包括中原证券、天风证券、太平洋证券、万联证券、西部证券等多家券商担任其做市商，华金证券也是其中之一。华金证券和同禹药包还签署了对赌协议。
2018年11月23日，华金证券与同禹药包实控人王禹沪签订《股东承诺协议》约定：如果同禹药包未能在2020年12月31日前通过中国证监会的IPO核准，或是相关人员放弃IPO工作，或是丧失IPO资格等重大变化，华金证券有权要求对方回购其持有的401,500股公司股份。
协议同时还约定了回购价格，以华金证券的初始投资额410.33万元为基准，按年化8%支付利息。如果未能按期回购，违约金为每日万分之三。
2020年12月14日，双方签订《补充协议》，将IPO期限延期一年。并约定支付回购款的时间为回购条件成就之日起三个月内。
2021年12月，在回购协议延期到期之前，华金证券曾经发送催告函。遗憾的是，对方未予答复，也没有如约回购。最终华金证券决定与其对簿公堂。
浦东法院认为，双方签订的涉案《股东承诺协议》及《补充协议》系真实意思表示，合法有效，且于法无悖，双方均应恪守。而对违约日期的认定，法院指出应以2022年3月31日为界。
至于回购价款，案涉《股东承诺协议》约定包括双方确定的初始投资金额4,193,266元，及以该初始投资金额为基数，自2016年2月4日起按照年化8%计算利息，该约定有合同依据，且未违反法律规定，本院予以支持。
经计算，截至2022年3月31日，被告应支付的回购价款为双方确定的初始投资金额4,193,266元，利息2,093,837.49元。关于违约金，被告未按约支付回购价款，应承担相应的违约责任。
此外，天眼查显示，目前同禹药包实控人王禹沪名下已有多条失信被执行和限高信息。即使目前华金证券胜诉，但能否顺利拿到回购款，仍有较多不确定性因素。



这种400多万金额虽然也不算太大，对赌的很多有几千万甚至上亿的都有，不过很多都是成功上市了，从法院的判决也是投资人胜诉了，而上市公司是实控人很多也是有头有脸要面子的，谁也不希望说自己被法院判成为这样作为失信人员又被限制出行，又被限制消费，所以说即便估值低，有对赌协议的能上市，肯定还是要去上市了，不然就得花钱买，如果两个都做不到，那就得接受法院的审判。



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